因事關(guān)喜臨門(mén)(603008.SH)實(shí)控權(quán)去向，上交所對(duì)喜臨門(mén)股東參與資管計(jì)劃投資可交債的相關(guān)問(wèn)詢備受市場(chǎng)關(guān)注，而最新公布的回復(fù)雖在一定程度上透露出一些內(nèi)情，但后續(xù)“劇情”將如何發(fā)展仍存變數(shù)。

　　4 月 30 日晚，顧家家居(603816.SH)、喜臨門(mén)和天風(fēng)證券三方回復(fù)了上交所于 4 月 14 日發(fā)布的《關(guān)于喜臨門(mén)家具股份有限公司股東參與資管計(jì)劃投資華易可交債事項(xiàng)的問(wèn)詢函》(以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”)。

　　4 月 14 日，顧家家居與喜臨門(mén)雙雙發(fā)布公告稱，顧家家居與喜臨門(mén)控股股東紹興華易投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華易投資”)于 2018 年 10 月 14 日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》已經(jīng)到期自動(dòng)終止。由此，顧家家居不再以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式收購(gòu)喜臨門(mén)。但在4月12日，喜臨門(mén)發(fā)布公告稱，顧家家居及子公司擬直接出資3.1億元，參與天風(fēng)證券資管計(jì)劃投資華易可交換債，該可交換債可以交換為喜臨門(mén)股票。因可以交換成股份的特質(zhì)，這一投資也自然引發(fā)了眾多“猜想”。

　　存在控股可能性

　　顧家家居在回復(fù)公告中稱，在召開(kāi)了數(shù)次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)后，雙方受到了主客觀條件影響，最終未能在意向書(shū)有效期屆滿前達(dá)成共識(shí)并簽署正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，導(dǎo)致了意向書(shū)自動(dòng)終止。公司購(gòu)買(mǎi)可交債的原因是與資管計(jì)劃管理人溝通后，決定注資緩解該可交債的流動(dòng)性危機(jī)，同時(shí)顧家家居認(rèn)為進(jìn)行該筆投資能夠?yàn)楣�司帶�?lái)收益，但顧家家居對(duì)于是否獲取喜臨門(mén)控股權(quán)一事不置可否。

　　顧家家居在回復(fù)公告中稱，2019年3月6日，華易可交債債權(quán)人聯(lián)系我公司溝通華易可交債的流動(dòng)性危機(jī)，公司初步了解了基本情況，2019年3月7日，資管計(jì)劃管理人與我公司溝通，我司有參與資管計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)意向，2019年4月3日，顧家家居與顧家寧波共同出資3.1億認(rèn)購(gòu)了2號(hào)資管計(jì)劃。顧家家居與顧家寧波認(rèn)購(gòu)2號(hào)資管計(jì)劃考慮有可能為公司帶來(lái)一定的投資收益。若未來(lái)管理人決定將2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債部分或者全部出讓?zhuān)�或者�?號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債部分或者全部交換為喜臨門(mén)股票，顧家家居有可能部分或全部受讓2號(hào)資管計(jì)劃持有的華易可交債或者喜臨門(mén)股份，在與2號(hào)資管計(jì)劃管理人、華易投資等進(jìn)行溝通協(xié)商后履行相應(yīng)的上市公司決策程序后，以增加持股份額。

　　截止目前，顧家家居及其一致行動(dòng)人共持有喜臨門(mén)股份 4.84%，并且尚未就最近 6 個(gè)月是否以及以何種方式增持喜臨門(mén)股票作出明確的計(jì)劃。顧家家居也未與2號(hào)資管計(jì)劃管理人對(duì)以上事項(xiàng)形成任何形式的安排，未來(lái)2號(hào)資管計(jì)劃是否換股、以及顧家家居是否能取得喜臨門(mén)控股權(quán)均存在不確定性。

　　天風(fēng)證券方面在回復(fù)公告中稱，2號(hào)資管計(jì)劃于2019年4月8日成立，募資期間于2019年4月3日開(kāi)始至2019年4月4日截止。2號(hào)資管計(jì)劃實(shí)為證券公司對(duì)民營(yíng)企業(yè)的紓困行為，天風(fēng)證券決定投資華易可交債的考量主要基于華易可交債違約可能間接給上市公司帶來(lái)負(fù)面影響。

　　天風(fēng)證券方面稱，在成立2號(hào)資管計(jì)劃前，公司考慮了兩家公司此前簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》的因素。天風(fēng)證券在公告中稱，在受讓華易可交債時(shí)，查閱了顧家家居與喜臨門(mén)的相關(guān)公告資料，仔細(xì)研判了包括已經(jīng)簽署并公告的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》在內(nèi)的多種因素，綜合評(píng)判認(rèn)為兩家公司同屬軟體家具行業(yè)的龍頭企業(yè)，根據(jù)目前對(duì)可交換債換股價(jià)格和二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)的判斷，華易可交換債具有一定的投資價(jià)值。

　　天風(fēng)證券并沒(méi)有否認(rèn)2 號(hào)資管計(jì)劃債轉(zhuǎn)股的可能性，天風(fēng)證券在公告中稱，若2號(hào)資管計(jì)劃對(duì)華易可交債實(shí)施換股后，2號(hào)資管計(jì)劃將行使股東權(quán)利。若管理人最終決定對(duì)華易可交債實(shí)施換股，鑒于顧家家居作為2號(hào)資管計(jì)劃的投資人，2號(hào)資管計(jì)劃將與顧家家居構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

　　時(shí)間沖突

　　但喜臨門(mén)控股股東華易投資的回復(fù)公告顯示，與顧家家居簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》在到期終止前已經(jīng)失效。喜臨門(mén)在回復(fù)上交所的公告中稱，華易投資與顧家家居于2018年10月17日共同在顧家家居召開(kāi)了項(xiàng)目啟動(dòng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)。雙方于2018年10月19日在喜臨門(mén)召開(kāi)了盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會(huì)，于2018年11月7日在喜臨門(mén)的全資子公司晟喜華視召開(kāi)了盡職調(diào)查協(xié)調(diào)會(huì)，于2018年11月19日在顧家家居召開(kāi)中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，落實(shí)盡調(diào)進(jìn)程。

　　因無(wú)法回避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等核心問(wèn)題，未能找到合適解決方案，2018年12月中旬，雙方就終止合作意向事宜進(jìn)行了溝通，華易投資提出通過(guò)簽署終止協(xié)議方式提前終止本次交易并予以公告，顧家家居同意終止交易但堅(jiān)持采用《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》到期自動(dòng)終止的方式予以處理。

　　根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，上市公司如在首次披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案后至召開(kāi)股東大會(huì)前因故終止重組的，在3個(gè)月內(nèi)不得再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　此外，在 2018 年 10 月 31 日發(fā)布的《證券行業(yè)支持民營(yíng)企業(yè)發(fā)展系列資產(chǎn)管理計(jì)劃發(fā)起人協(xié)議》中顯示，系列資產(chǎn)管理計(jì)劃合同應(yīng)明確約定投資策略及投資方向。系列資產(chǎn)管理計(jì)劃的資金運(yùn)用應(yīng)以提供流動(dòng)性支持的財(cái)務(wù)投資為主要方式，以保持上市公司控制權(quán)和治理結(jié)構(gòu)相對(duì)穩(wěn)定為主要目標(biāo)，通過(guò)市場(chǎng)化、多樣化、個(gè)性化的方式紓解股票質(zhì)押等風(fēng)險(xiǎn)。

　　華易投資在公告中稱，如果2號(hào)資管計(jì)劃進(jìn)行換股，則2號(hào)資管計(jì)劃和顧家家居及其一致行動(dòng)人李東來(lái)同為喜臨門(mén)的投資者，而顧家家居及其全資子公司顧家家居(寧波)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寧波顧家”)系2號(hào)資管計(jì)劃的B級(jí)份額投資人，認(rèn)購(gòu)資金高達(dá)3.1億元，占2號(hào)資管計(jì)劃B級(jí)份額比例達(dá)53.44%，且占整個(gè)2號(hào)資管計(jì)劃全部份額收益的48.6%。一旦2號(hào)資管計(jì)劃進(jìn)行換股，則2號(hào)資管計(jì)劃與顧家家居、李東來(lái)將合計(jì)持有喜臨門(mén)27.21%股份。

　　華易投資并不歡迎顧家家居及其一致行動(dòng)人成為喜臨門(mén)的控股股東，其在公告中稱，自喜臨門(mén)上市以來(lái)，其控股股東一直為華易投資，實(shí)際控制人一直為陳阿裕先生。后續(xù)，如2號(hào)資管計(jì)劃或顧家家居的相關(guān)交易安排可能或?qū)嶋H上影響上市公司現(xiàn)有控制權(quán)，華易投資和陳阿裕先生將采用一切必要手段維持或鞏固上市公司控制權(quán)。